Unternehmenskauf
Inhaltsübersicht
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1. Einführung
Was ist ein angemessener Preis für den Kauf eines Unternehmens? Eine nicht einfach zu beantwortende Frage. Der Unternehmenskauf umfasst alle Aktiva und Passiva, d.h. alle Wirtschaftsgüter, Forderungen und Verbindlichkeiten.
Der Kauf eines Unternehmens als Ganzes (asset deal) beinhaltet verschiedene Rechtsgeschäfte:
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Übereignung der Grundstücke
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Übereignung der beweglichen Sachen
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Abtretung der Forderungen
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Übernahme der Arbeitnehmer
Hinweis:
Auch ein z.B. in gemieteten Räumen eingerichtetes Versicherungsbüro kann gekauft werden. In diesen Fällen wird der eingerichtete Betrieb gekauft.
2. Prüfung des Kaufobjekts
Lesen Sie hierzu den Fachbeitrag Geschäftsbeteiligung.
3. Bewertung
3.1 Allgemein
Allgemein bestimmt sich der Wert eines Betriebes als Summe aus dem Substanzwert und dem Ertragswert.
Zum Substanzwert gehören die Wirtschaftsgüter (Büroeinrichtung, Auto usw.) sowie die noch offenen Forderungen und noch nicht abgerechneten Tätigkeiten. Der Ertragswert bestimmt sich nach dem Umsatz während der letzten drei Jahre.
3.2 Ertragswertmethode
Die Methode beruht auf einer Kapitalisierung der für die nächsten Jahre zu erwartenden Gewinne. Hierbei ist jedoch nicht der in einer (voraussichtlichen) Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Gewinn maßgebend, sondern der um außerordentliche Faktoren und den kalkulatorischen Unternehmerlohn bereinigte Gewinn zu ermitteln. Dabei sind Gewinnerwartung, Aussichten der Branche, Ruf und Bekanntheitsgrad des Betriebes und das Wissen der Mitarbeiter von großer Bedeutung. Ferner ist das etwaige Geschäftsrisiko zu berücksichtigen. Der Risikofaktor wird ermittelt, indem das zu übernehmende Unternehmen mit dem Risiko anderer Investitionstypen verglichen wird.
Ist z.B. eine Branche stabil, könnte das Risiko etwa mit Bundesanleihen verglichen werden. Es wird häufig ein Risikozuschlag abgezogen. Denn je höher ein Risiko, desto niedriger ist der Kaufpreis. Der Ertragswert ist umso höher, je niedriger der Abzinsungsfaktor für die künftigen Erträge ist. Bei kleineren Unternehmen wird der Übergewinn häufig mit einem Rechenfaktor multipliziert. Es werden Sätze zwischen dem Ein- und Achtfachen angesetzt. Im Einzelhandel gilt, dass die Leistung des Vorgängers häufig nach drei bis vier Jahren aufgebraucht ist. Bei derartigen Unternehmen wäre der Übergewinn mit dem Faktor drei bzw. vier zu multiplizieren.
3.3 Substanzwertmethode
Die Substanzwertmethode ermittelt den gegenwärtigen Verkehrswert aller Vermögensgegenstände, abzüglich der Schulden und Verbindlichkeiten des Betriebes. Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände wird insbesondere das Anlagevermögen berücksichtigt. Dazu gehören Maschinen, Anlagen, Einrichtungen, Lagerbestände usw. Die Substanzwertberechnung orientiert sich an den Aufwendungen, die erforderlich wären, um ein Unternehmen gleicher Art zu errichten. Es sind also die Wiederbeschaffungskosten für die Vermögensgegenstände anzusetzen.
4. Mängel des Unternehmens
Die Gewährleistung für Mängel des gekauften Unternehmens richtet sich nach dem Gewährleistungsrecht des allgemeinen Kaufvertragsrechts. Für den Kauf von Anteilen eines Unternehmens (share deal) gilt dies ebenso, wenn der Kauf wirtschaftlich als Kauf des gesamten Unternehmens anzusehen ist.
Ist der Kaufvertrag nichtig und der Unternehmenskauf rückabzuwickeln, so gelten gemäß der Entscheidung BGH, 05.07.2006 – VIII ZR 172/05 folgende Grundsätze:
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Das Unternehmen ist als Einheit und in der Gestalt herauszugeben, in der es sich zur Zeit der Herausgabe befindet.
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Wenn die Herausgabe unmöglich ist, so ist Wertersatz zu leisten.
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Dessen Höhe richtet sich nach dem Zeitpunkt des Eintritts der Unmöglichkeit, wenn die Herausgabe erst nach der Entstehung des Bereicherungsanspruchs unmöglich wird.
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Die bis zum Zeitpunkt des Eintritts der Unmöglichkeit erzielten Gewinne sind als Nutzungen herauszugeben, soweit sie nicht auf den persönlichen Fähigkeiten und Leistungen des Unternehmenskäufers beruhen.